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公司被吊销后未清算,股东应如何承担债务
2017-01-10  12:58:35  来源:中国台州网-台州商报   作者:朱敏

2009年5月5日,甲公司与乙公司建立钢材买卖合同关系。甲公司履行了500万元的供货义务,乙公司已付货款310万元,尚欠货款190万元。另,刘某、蒋某和王某为乙公司的股东,所占股份分别为40%、40%、20%。乙公司因未进行年检,2010年11月25日被工商部门吊销营业执照,至今股东未组织清算。现乙公司无办公经营地,账册及财产均下落不明。乙公司在其他案件中因无财产可供执行被中止执行。因其怠于履行清算义务,导致公司财产流失、灭失,甲公司的债权得不到清偿。故甲公司向法院起诉请求判令乙公司偿还甲公司货款190万元及违约金,刘某、蒋某和王某对乙公司的债务承担连带清偿责任。

律师点评

浙江飞呈律师事务所主任律师 李志仲

本案的争议焦点在于刘某、蒋某和王某作为乙公司的股东,是否要对公司的债务承担连带清偿责任。在此,《最高人民法院关于适用公司法若干问题的规定(二)》做了相关规定,未在法定期限内成立清算组开始清算,导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失,股东应在造成损失的范围内对公司债务承担赔偿责任。股东怠于履行义务,导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失,无法进行清算的,股东应对公司债务承担连带清偿责任。

本案中甲公司按约供货后,乙公司未能按约付清货款,应当承担相应的付款责任及违约责任。乙公司是有限责任公司,其全体股东在乙公司被吊销营业执照后,都有义务在法定期限内依法对本公司进行清算。但是刘某、蒋某和王某三人却怠于履行清算义务,导致乙公司的主要财产、账册等均已灭失,无法进行清算,其行为违反了公司法第二十条、第一百八十四条有关股东和公司清算的规定。因此,法院认为3名股东怠于履行清算义务与乙公司的财产、账册灭失之间具有因果联系,最终判令:一、乙公司偿付甲公司货款190万元及相应的违约金;二、刘某、蒋某和王某对乙公司的上述债务承担连带清偿责任。

责任编辑:杨能勇
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